开云 开云体育官网开云 开云体育官网开云 开云体育官网开云APP 开云官网入口开云APP 开云官网入口开云APP 开云官网入口23徐工K1 : 徐州工程机械集团有限公司2023年面向专业者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

　　原标题:23徐工K1 : 徐州工程机械集团有限公司2023年面向专业者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

　　徐州工程机械集团有限公司 （住所：徐州经济技术开发区驮蓝山路 26号） 2023年面向专业者公开发行科技创新公司债券 （第一期） 募集说明书 发行人： 徐州工程机械集团有限公司 主承销商：中信证券股份有限公司 联席主承销商：中国银河证券股份有限公司、开源证券股份有限公司 受托管理人：中信证券股份有限公司 本期债券发行金额： 不超过人民币 4亿元（含 4亿元） 本期债券发行期限： 3年期 增信措施情况： 无担保 信用评级结果： 主体评级 AAA、无债项评级 信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司 牵头主承销商、受托管理人：中信证券股份有限公司 （住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 联席主承销商：中国银河证券股份有限公司 开源证券股份有限公司 声明

　　发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

　　者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　　徐州工程机械集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“发行人”）面向专业者公开发行不超过人民币 25亿元公司债券（以下简称“本次债券”）于 2022年 5月 26日获得中国证券监督委员会证监许可〔2022〕1095号文注册。

　　本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 594.89亿元（2023年 3月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 73.18%，母公司口径资产负债率为 50.54%。

　　发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 4.19亿元（2022年度、2021年度和 2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润 1,809.18万元、54,981.66万元和 68,780.47万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。

　　根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2022年 9月 1日出具的《2022年第一期徐州工程机械集团有限公司公司债券信用评级报告》，本期债券主体评级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券不进行债项评级。在本期债券存续期内，中诚信国际每年将对公司主体信用等级进行一次跟踪评级。

　　2022年度，发行人净利润为 351,645.86万元，同比减少 50.02%；2023年 1-3月，发行人净利润为 123,739.51万元，同比减少 31.66%。2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润为 1,809.18万元，同比减少 96.71%；2023年 1-3月，发行人归属于母公司所有者的净利润为 300.23万元，同比减少 97.86%，由于 2022年及 2023年一季度发行人当期信用减值损失规模较大，导致其净利润及归属于母公司所有者的净利润出现较大下滑，除此之外不存在重大不利变化或者其他特殊情形。截至募集说明书签署日，发行人依然满足公开发行公司债券的条件，不存在禁止发行公司债券的情形。

　　近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别 170,439.79万元、525,172.96万元、-139,487.84万元和-264,792.39万元，整体波动较大，2020年至2021年公司经营活动产生的现金流量净额逐年上升主要是由于经济回暖，工程机械产品的销量大幅增加所带来的现金流入。2022年度和 2023年一季度发行人经营活动产生的现金流净额较 2021年度由正转负，主要是由于当期发行人购买商品、接受劳务支付的现金总体规模较大，以及发行人为了打造更加完备、高效的供应商体系，在行业低谷期，加大了对供应商特别是中小企业的现金付款力度所致。

　　公司应收账款余额不断扩大，大量资金被下游厂商占用，导致经营活动现金流较为紧张；若未来应收账款得不到有效的管理，将可能造成一定的流动性风险。此外，公司应收账款余额较大且不断上升，如发生坏账，将导致利润下滑。虽然公司已经按相应会计准则计提了相应的坏账准备：其中对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额重大的应收款项经测试未发生减值的并入其他单项金额不重大的应收款项，依据其期末余额，按照账龄分析法计提坏账准备：1年以内（含 1年）2.00%；1-2年 10%；2-3年 50%；3年以上 100%；但是如果未来下游企业经营不善，导致公司坏账率上升，将使得其营业利润下降。

　　徐工集团本部基本无经营收入，为控股平台，基本不开展业务，发行人主营业务主要由下属子公司徐工机械、徐工租赁和徐工汽车等负责。近三年及一期末，发行人母公司口径总资产分别为 1,208,349.01万元、 1,625,423.63万元、1,597,984.35万元和1,750,709.87万元，占发行人合并口径比例分别为6.74%、7.72%、7.29%和7.89%。最近三年及一期，发行人母公司口径主营业务收入为137.07万元、150.73万元、81.67万元和0万元，实现营业利润248,632.32万元、230,894.58万元、21,523.68万元和-19,253.04万元。

　　2020年 10月以前，徐工集团持有徐工有限 100%股权，为徐工有限的唯一股东及实际控制人。徐工集团通过徐工有限实际支配上市公司的表决权比例超过30%，因此具有对上市公司徐工机械的控制权。

　　2020年 10月，徐工有限实施国有企业混合所有制改革，引入战略者，此次增资与股转完成后，徐工集团持有徐工有限 34.10%的股份，为徐工有限的单一大股东，且根据其持股比例享有对徐工有限重大事项的一票否决权，并对股东会决议及经营活动产生重大影响。截至 2020年 12月末，公司对徐工集团工程机械有限公司的持股比例为 34.10%，持股比例最高，其他股东持股比例较小且较为分散，难以对公司决策形成重大影响，且未参与徐工有限的日常经营管理。

　　2022年 8月，经江苏省政府国有资产监督管理委员会《关于徐工集团工程机械股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》（苏国资复〔2021〕57号）、徐工机械2021年第四次临时股东大会审议通过《关于徐工机械吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易的议案》和中国证券监督管理委员会《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司向徐州工程机械集团有限公司等发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司的批复》（证监许可[2022]1281号）批准，徐工机械向徐工有限的全体股东发行股份吸收合并徐工有限。徐工机械为吸收合并方，徐工有限为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，徐工机械作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工有限原股东将持有吸收合并后徐工机械的相应股份。根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《徐工集团工程机械股份有限公司验资报告》（苏亚验[2022]18号），截至 2022年 8月 1日，徐工有限股东徐工集团等以其持有的徐工有限股权认购徐工机械发行的人民币普通股 6,970,483,397股。同时，徐工有限持有的徐工机械2,985,547,134股予以注销，徐工机械新增注册资本3,984,936,263元，本次股权变更后，徐工机械的注册资本为人民币 11,818,604,693元。

　　截至目前，徐工集团单体质量良好，不存在母公司口径受限资产，母公司资金拆借主要为与子公司之间的资金拆借，相关拆借款项可回收性良好。同时，徐工集团对于上市公司徐工机械具有较强的控制力，母公司每年定期收到子公司分红。因此，预计发行人控股型架构和对子公司的控制能力不会对发行人本次发行公司债券产生不利影响。

　　2022年 9月，发行人董事长变更为杨东升，本次董事长人事变动对公司偿债能力无不利影响。发行人董事长变动后，公司治理结构仍符合国家法律法规、公司章程及其他规范性文件的规定，董事会、公司内部有权决策机构决策持续有效。

　　根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业者中的机构者发行，普通者和专业者中的个人者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施者适当性管理，仅专业者中的机构者参与交易，普通者和专业者中的个人者认购或买入的交易行为无效。

　　本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的风险和流动性风险，由债券者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

　　由于债券跨年度发行，本期债券名称拟使用“徐州工程机械集团有限公司2023年面向专业者公开发行科技创新公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。

　　徐州工程机械集团有限公司2023年面向专业者公开 发行科技创新公司债券（第一期）

　　发行人为发行本期债券而制作的《徐州工程机械集团有 限公司2023年面向专业者公开发行科技创新公司债 券（第一期）募集说明书》

　　发行人为发行本期债券而制作的《徐州工程机械集团有 限公司2023年面向专业者公开发行科技创新公司债 券（第一期）募集说明书摘要》

　　《徐州工程机械集团有限公司2021年面向专业者公 开发行公司债券受托管理协议》

　　《徐州工程机械集团有限公司2021年面向专业者公 开发行公司债券持有人会议规则》

　　中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区的法定假日）

　　本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　　本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、者分布、者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

　　发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使者面临一定的偿付风险。

　　近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为170,439.79万元、525,172.96万元、-139,487.84万元和-264,792.39万元。发行人经营活动产生的现金流量整体波动较大，2020年至2021年公司经营活动产生的现金流量净额逐年上升主要是由于经济回暖，工程机械产品的销量大幅增加所带来的现金流入。2022年度和2023年一季度发行人经营活动产生的现金流净额为负，主要是由于当期发行人购买商品、接受劳务支付的现金总体规模较大，以及发行人为了打造更加完备、高效的供应商体系，在行业低谷期，加大了对供应商特别是中小企业的现金付款力度所致。如果未来发行人经营环境恶化，可能会对发行人经营活动产生的现金流净额产生不利影响，从而影响发行人的偿债能力。

　　近三年及一期，公司活动产生的现金流量净额分别为-164,788.23万元、-224,780.79万元、-905,969.92万元和-309,764.58万元，近三年及一期公司活动净流量持续为负。若未来公司大量新增对外，则可能会对公司带来一定的资金压力。

　　近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为823,909.55万元、136,630.30万元、724,802.15万元和274,269.83万元。公司近年来的整体现金流流入较为依赖于筹资性现金流入，且近年来处于集中还款时期，筹资性现金流波动的情况如未来长期持续，则会对公司带来一定的资金压力。

　　截至 2022年末，公司合并口径负有回购责任的按揭贷款余额为 100.99亿元，负有回购责任的融资租赁余额为 672.75亿元（其中外部融资租赁公司 534.01亿元，徐工集团内部融资租赁余额 138.74亿元）。截至 2023年 3月末,集团合并口径负有回购责任按揭余额 111.51亿元、融资租赁余额 731.81亿元（其中外部融资租赁公司 562.73亿元、内部融资租赁 169.08亿元）。

　　受整体宏观经济形势下行的影响，发行人未来的回购数量有进一步上升的可能，一旦客户在融资租赁、按揭贷款偿还方面出现问题，或回购金额大幅增加，公司要承担相应的回购责任，将会给公司带来一定的资金压力。

　　近三年及一期末，公司应收账款分别为437.81亿元、464.08亿元、484.81亿元和542.00亿元，在流动资产中占比分别为33.67%、31.07%、30.39%和33.80%。公司应收账款余额不断扩大，大量资金被下游厂商占用，导致经营活动现金流较为紧张；尽管发行人应收账款占比较为稳定，但若未来应收账款得不到有效的管理，将可能造成一定的流动性风险。此外，公司应收账款余额较大且不断上升，如发生坏账，将导致利润下滑。虽然公司已经按相应会计准则计提了相应的坏账准备：其中对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额重大的应收款项经测试未发生减值的并入其他单项金额不重大的应收款项，依据其期末余额，按照账龄分析法计提坏账准备：1年以内（含1年）2.00%；1-2年10.00%；2-3年50.00%；3年以上100.00%；但是如果未来下游企业经营不善，导致公司坏账率上升，将使得其营业利润下降。

　　公司存货主要为原材料、在产品和库存商品（产成品）。近三年及一期末，公司存货分别为263.50亿元、328.02亿元、400.90亿元和383.14亿元，在流动资产中占比分别为20.26%、21.96%、25.13%和23.90%，占比较高。发行人的存货主要为各类工程机械产品及各类原材料。如未来存货消化速度缓慢，则将直接影响发行人未来的经营性现金流流入情况。

　　对于存货科目，公司已经按会计准则要求计提了相应的存货跌价准备，计算方法为：（1）公司按照单个存货项目的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备；（2）对于数量繁多、单价较低的存货，公司按照存货类别计提存货跌价准备。如果未来公司存货消化情况未达到预期情况，部分存货价格下跌，则存货可能存在一定贬值风险，并存在存货跌价准备计提不足的风险。

　　公司近几年发展迅速，截至2023年3月末，公司主要在建项目及拟项目总投高达38.62亿元，已金额为22.40亿元，未来所需投入资金较大，因此公司存在现金流不足以应付资本支出而导致的外部融资压力及相关的财务风险。如果未来项目经营情况不符合预期，将对公司的正常经营以及债务偿还产生不利影响。

　　公司近三年及一期分别实现营业收入 1,116.44亿元、1,242.88亿元、1,038.23亿元和 276.42亿元，利润总额分别为 46.29亿元、80.37亿元、42.64亿元和 14.03亿元。公司收入、利润主要来自于子公司徐工机械，而本部和其他子公司目前的盈利能力相对较弱，近三年，发行人母公司实现利润总额 24.79亿元、23.09亿元和 2.15亿元，因此如出现下属上市公司经营业绩下滑的情况，将导致公司经营业绩随之下滑。

　　近三年及一期末，公司的未分配利润余额较大，分别为 65.92亿元、84.38亿元、83.06亿元和 83.09亿元，虽然目前尚无分配或转增资本的计划，但未来如果将未分配利润进行分配，将会对公司的所有者权益总额和结构产生一定影响。

　　近三年及一期末，公司负债分别为 1,241.55亿元、1,513.29亿元、1,599.55总体来看，因公司规模较大，公司负债整体规模也较大，如债务规模和负债率持续上升将对公司的经营和财务情况产生不利影响。

　　近三年及一期末，公司其他应收款分别为 89.51亿元、110.19亿元、104.84亿元和 98.04亿元，整体余额较大，若其他应收款持续保持高位，将会进一步加重其资金占用情况，不利于其未来资金的正常运转。

　　最近三年，发行人总资产收益率分别为 4.03%、5.19%和 2.85%。近年来受行业景气度影响，工程机械销售情况回暖，发行人总资产收益率有所回升。但整体受市场影响波动依然较大，如此以往将会影响到公司整体的盈利能力及市场地位。

　　截至2022年末，发行人受限资产共计165.04亿元，占总资产的比例为7.53%、净资产的比例为27.80%，其中受限货币资金84.02亿元，主要为用于开立银行承兑汇票的保证金；受限应收票据金额10.04亿元，主要用于质押借款；应收账款质押金额7.47亿元，主要用于发行ABS及；长期应收款金额50.59亿元，主要用于发行ABS及保理借款。受限存货、固定资产、无形资产共计10.02亿元，主要用于长期借款。受限资产规模较大，一定程度上影响到发行人资产流动性，进而在一定程度上影响到发行人偿债能力。

　　2022年末，发行人少数股东权益较2021年末增加58,326.71万元，增幅1.34%，主要系混改引进战略者，少数股东权益增加所致。未来如果少数股东权益结构出现不稳定，可能会对发行人的盈利能力产生不利影响。

　　工程机械行业受宏观经济影响较大，周期性特征较为明显。自2012年以来我国经济增长率呈逐渐下降态势，经济增速下滑的影响通过固定资产传导至工程机械行业，行业景气度进一步下降，进入2016年之后机械行业逐步回暖，但未来不确定性依旧存在，若未来宏观经济再出现明显衰退，将对公司的业绩产生影响。

　　工程机械行业属于完全竞争行业，竞争程度较为激烈。由于前几年我国基础设施建设加快，工程机械产品需求旺盛，各生产企业纷纷扩大产能，国内工程机械产量大幅上升，行业竞争加剧。此外，随着我国市场开放程度的深入，部分外资企业向中国转移，给国内工程机械产品市场带来较大挑战。

　　公司工程机械产品的主要原材料包括钢材、铸锻件、轮胎、液压部件、结构件等，随着供需关系变化，相关原料和零部件的价格存在一定的波动。以钢材为例，2008年以来，国内钢材价格出现剧烈波动。未来原材料和零部件价格若出现大幅度波动，将给公司的成本控制和盈利能力带来一定的影响。

　　目前，公司生产所需的核心零部件如发动机和液压件等，主要依靠进口，其核心技术主要掌握在国外几家大型企业手中。公司对这些核心零部件的控制力和议价能力不强，对上游供应厂商的依赖程度较大。由于受外部产能制约的影响，公司核心零部件供应存在一定的瓶颈，可能会对生产销售造成影响，给公司的经营带来一定的风险。

　　工程机械作为硬件设备，对质量有着明确的量化要求，公司已经建立了较为完善的产品质量控制体系，但影响产品质量的因素很多。如果公司在产品上发生较为严重的质量问题，将会影响公司的市场信誉及经营业绩，并增加公司相关售后成本。

　　公司采用分期付款、按揭贷款和融资租赁的销售方式扩大销售规模，按揭贷款和融资租赁两种销售模式下公司承担回购义务，其中代理销售的由代理商作为第一回购承诺人，公司为第二回购承诺人，直接销售的由公司直接作出回购承诺。

　　根据最新的评级结果，经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。发行人在工程机械行业虽然处于领先地位，但在当前宏观经济形势下行、行业竞争激烈、下游需求放缓等一系列客观因发行人在融资市场上的融资不畅及融资成本上升，从而会进一步影响到其正常业务的规划发展。

　　为了进一步拓展海外市场，公司在巴西、印度及香港等地进行海外。由于发行人的地区主要为国际上经济欠发达地区，政局及经济发展环境相对多变。未来一旦国际宏观政治、经济形势发生变动，将不利于公司未来的整体规划及发展。

　　公司是国有背景的工程机械制造类企业，其整体业务规模在该行业中处于龙头地位，整体经营涉及工程机械全套产品，及经营领域涉及海外。未来如发生部分突发事件（如安全生产问题、国有企业深化问题、产业转型问题等），将不利于发行人未来的整体规划，从而给其整体经营策略带来负面影响。

　　发行人为规范关联交易，制定了《关联交易管理制度》、《关联交易信息处理规范》、《日常关联交易审批管理流程》、《关联交易价格制定及更改流程》等相关制度，保证发行人与关联方之间的关联交易合法、价格公允。但未来发行人仍可能出现关联交易时未能及时充分披露相关信息、未按照市场原则进行定价等情形，这将会对发行人的造成一定的不良影响。

　　2020年度、2021年度和 2022年度，发行人工程机械板块毛利率分别为24.41%、22.22%和 20.58%，发行人工程机械板块占发行人毛利润的比重分别为95.98%、96.08%和 93.57%，报告期内工程机械板块毛利率呈现波动趋势。尽管发行人工程机械业务市场竞争力较强，但如果未来市场竞争进一步加剧，有可能对发行人的盈利能力产生不利影响。

　　经过之前几年的迅速发展，近几年公司的经营规模较大。近三年及一期末，公司总资产分别为 1,791.50亿元、2,104.15亿元、2,193.12亿元和 2,217.84亿元，近三年及一期，发行人分别实现营业收入分别为 1,116.44亿元、1,242.88亿元、1,038.23亿元和 276.42亿元。公司较大的资产规模和经营规模，给公司的组织、财务和生产管理带来了一定的难度，对公司现有组织架构、管理团队将提出更高的要求。

　　公司经过多年的培养，汇集了一批精通工程机械设备生产、销售的复合型人才。如果公司的核心管理人员、技术人员和市场开发人员流失，将会在一定时期内影响公司的生产经营及管理，可能带来核心技术和客户资源的流失，对公司生产经营产生不利影响。

　　截至 2022年末，公司下属一级子公司共 14家，核心一级子公司徐工集团工程机械股份有限公司的主要子公司数量较多。随着规模的扩大和控股、参股公司数目的增多，增加了发行人对下属公司经营管理的难度。若组织模式和管理制度未能随着对外规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。

　　公司在国际及国内市场的排头兵地位，依赖于其先进的技术研发。在技术研发带动下，公司各项生产技术指标不断优化，公司生产成本具有较强竞争力，未来如果发生核心技术人员流失至竞争对手公司，将对公司生产经营带来较大影响。

　　公司是国有背景的生产制造型企业，其国资背景对公司治理有着重大影响，同时其董事、监事、高级管理人员须具备相应的任职条件。若未来公司发生实际控制人变更（如进行国有企业改革、民营资本介入等），将引发公司治理结构突然变化，对公司未来经营、市场地位等产生一系列影响。

　　工程机械行业受宏观经济波动影响较大。2009年，我国为刺激经济增长的四万亿计划极大促进了我国固定资产，带动了工程机械行业的发展。但是，2010年以来，我国加强了对于房地产行业的调控力度，这在一定程度上减缓了工程机械行业的发展。2020年，全国固定资产 51.89亿元，比上年增长2.90%，成为拉动和经济稳增长的重要支撑，同时，房地产建设需求稳中趋缓回暖，带动下游挖掘机等工程机械设备利用率明显改善。公司经营受宏观形势影响较明显，如经济形势下滑，将不利于公司未来的发展规划。

　　工程机械行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，公司也因此受益得到了快速发展。2009年，国务院办公厅发布装备制造业调整和振兴规划实施细则，政策导向有利于促进国内技术先进、规模较大、产业链完整的装备制造企业的发展。如果未来国家产业政策进行调整或更改，诸如出口退税政策等方面发生变化，将会给公司的业务发展带来一定的影响。

　　2015年 9月，中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》提出，根据国有资本的战略定位和发展目标，结合不同国有企业在经济社会发展中的作用、现状和发展需要，将国有企业分为商业类和公益类，并实行分类改革、分类发展、分类监管、分类定责、分类考核，推动国有企业同市场经济深入融合，促进国有企业经济效益和社会效益有机统一。2018年 8月，国务院国企改革领导小组办公室印发《国企改革“双百行动”工作方案》，224家中央企业子公司和 180家地方国有企业被确定实施国企改革“双百行动”。公司作为地方国企的龙头单位，且在行业处于领先地位，公司重要子公司已被纳入上述行动，未来公司改革转型，将会对于未来的发展规划、盈利模式等产生一定的不确定影响。

　　本公司于 2022年 5月 30日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1095号”，同意公司面向专业者发行面值不超过（含）25亿元的公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

　　支付金额：本期债券于付息日向者支付的利息为者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向者支付的本息金额为者截至兑付登记日收市时者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

　　信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券无债项信用评级。在本期债券存续期内，中诚信国际每年将对公司主体信用等级进行一次跟踪评级。

　　募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将 2.1亿元用于偿还到期债务，1.47亿元用于徐州徐工弗迪电池科技有限公司的出资，0.43亿元用于徐州徐工动力电池科技有限公司的出资。具体募集资金用途请参见本募集说明书“第三节 募集资金运用”。

　　募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。本期债券监管行为广发银行股份有限公司徐州分行。

　　购买本期债券的者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，者同意并接受该等更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，者同意并接受此安排。

　　公司产品具备较强的创新能力，多款产品荣获业内重要奖项，获得行业协会的高度认可。公司是提供产品种类最多元化及系列最齐全的中国工程机械制造商之一，拥有完善的产品系列，产品结构均衡。公司拥有千余种产品，从零部件到主机都能自主专业化生产，种类齐全，结构均衡，具备为客户提供成套解决方案的能力。发行人拥有主机和基础零部件协调发展的专业化生产体系，生产范围涵盖 9个产品类别的 80余种不同产品类型，包括起重机械、铲运机械、桩工机械、压实机械、路面机械、消防机械、混凝土机械、其他工程机械、工程机械备件及其他等产品。发行人产品技术含量高，进入壁垒高，市场占有率高，发行人大部分产品类别均包含多个产品系列，可满足不同客户的需求。

　　以本次科技创新公司债券募集资金所用领域为例，徐工集团在新能源工程机械的研究，主要是攻破‘卡脖子’技术难题，如电池、电控、电机，核心零部件的研发，以及整个绿色工程机械和智能化的工程机械发展。

　　徐工集团下属的徐工汽车拥有国内首个工程类车辆综合实验场、国内最大商用车测试半消声室、整车环境实验舱、商用车性能实验平台、智能控制实验平台、新能源产品实验平台等，被认定为省级企业技术中心、商用车辆工程技术中心研究中心、工业设计中心。

　　其中徐工汽车作为国内首批新能源生产资质获得者，徐工汽车 2018年完成纯电动物流车的海内外首销；2020年，推出国内首款侧换电重卡，并于次年夺得全球最大氢能重卡单一订单。公司新能源相关产品已在全国多省市以及全球数十个国家实现销售，还研发了国内首台智能化牵引车、首台氢能源牵引车与自卸车、首台换电搅拌车等等。在纯电动、氢燃料、混合动力三条技术线路同步推进下，徐工汽车 60余款新能源产品覆盖公路物流、矿山开发、市政环卫、城市建设等全应用场景，实现大洋洲等海外高端市场的销售突破。

　　公司坚持自主创新，兼容并蓄，为全球基础设施建设和人类可持续发展，提供高效施工装备的成套化解决方案。公司构建起了以产业基础技术研究、应用技术研究、试验发展等为主的三层技术创新体系。近年来，公司持续加大研发投入，一半以上用于关键核心技术研究、重大试验设备设施建设等。依托母公司整体优势。公司目前拥有 8个省级企业技术中心、6个省级工程技术研究中心、2个省级工程研究中心、1个省级制造业创新中心、1个省级工业设计中心，并建设了徐工的国家级设计中心、国家重点实验室和国家认定试验检测机构，以及徐工国家级博士后科研工作站、院士工作站等平台。截止 2022年底，上市公司累计获得有效授权专利 9742件，其中发明专利 458件、国际专利 183件，拥有国家知识产权示范企业 3家、优势企业 8家，获中国专利奖二十余项，其中中国专利金奖 2项、银奖 1项。国家发展改革委办公厅发布《关于国家企业技术中心 2021年评价结果的通知》中，徐工国家级技术中心以综 合得分 92.4，排名本次全国参评 1728家企业技术中心第 36位，继续蝉联工程机械行业首位。作为工程机械行业首个国家级技术创新示范企业的主体，先后有“野战快速构工作业系统”、“全地面起重机关键技术开发与产业化”、“基于大型工程机械自主创新的徐工科技创新体系工程”、“面向大型工程施工的流动式成套吊装设备关键技术与应用”、“道路与桥梁多源协同智能检测技术与装备开发”等 5个项目获得国家科技进步二等奖，“组合式自拆装平衡重装置”、“风电臂反转方法及起重机”等 2项获得中国专利金奖。

　　公司持续致力于掌握工程机械各产业产品的全球科技竞争先机，打造“技术领先、用不毁”的高端产品群。公司自主研制了全球首创最大起重能力达 88,000吨米的履带起重机入选国家“863”项目，以全球首创轮履两用概念起重机、5吨液化天然气装载机、全球最大吨位 XR800E超大型旋挖钻机、全球最大吨位XZ13600水平定向钻机、全球第一高度 JP80举高喷射消防车、亚洲第一高度的DG100登高平台消防车，以及有“钢铁螳螂”之称的 ET系列步履式挖掘机、国内首台 9桥全地面底盘 2000吨级起重能力的全地面起重机、中国最大吨位的LW1200KN大吨位装载机、连续 15年荣膺国内销量冠军的 RP95系列稳定土摊铺机、填补国内隧道市场空白的 XTR7/360悬臂式隧道掘进机、国内首台最大马力的 GR5505平地机、国内首台专用主机型双轮铣槽机、国内首台最大吨位的XS365全液压单钢轮振动压路机、国内首款 GKS17A蓝牌高空作业车、国内首创护栏抢修车、国内首台泡沫沥青温拌再生设备等一系列标志性产品，引领中国高端制造。

　　在数字化研发领域，公司关注研发过程效率与质量提升，重点突破对产品研发过程数据结构化、标准化、流程化的管理，开展研发项目管理、通用件管理等深化项目。在数字化供应链环节，公司聚焦供应链管理“131”核心主线,在行业内率先打造徐工全球数字化供应链系统，落地体现在“3+2”系统平台。一是打造徐工全球数字化供应链平台（X-DSC），二是在业内率先将 ERP由 SAPECC升级至 S/4HANA版本，三是全力推进库存期量的经济性管理，建设徐工仓储物流管理平台 WMS，四是支撑履约高效规范,完成支付系统、电子签章平台的建设与集成。在工厂制造环节，打造行业领先的工业物联网 IOT平台，实现对 2300余台关键设备联网、数据采集，研究并突破关键工艺、质量环节 8大类、65个算法模型，同时牵住关键设备综合利用率 OEE的牛鼻子，切实推动制造过程精益管理和生产效率的快速提升；同时，注重新一代信息技术与智能制造的融合应用，在行业率先实现智能下料分拣，建成切割件打磨、分拣无人化作业单元，实现多种物料叠放、乱序分拣、按工艺流向码垛配盘和缺陷检测工作，为人员结构化转型升级，打造数字工匠起到示范引领作用。在后市场服务环节，聚焦 X-GSS系统持续推广与优化再提升，实例产品数字化图册制作与发布率达到 100%，外部集成注册用户数近 16.6万人，内部建立 4类关键数据库，同时发布 X-GSS海外版，支撑公司国际化战略，以价值为导向构建 X-GSS品牌商标，构建维修服务知识库，融入 AR技术建设远程服务场景，引领行业数字服务交互新模式。

　　2021年，公司获得工信部大数据产业发展试点示范项目、智能制造示范工厂揭榜单位、新一代信息技术与制造业融合发展试点示范项目。公司大力开展工业大数据、5G、人工智能等新一代信息技术研究与应用，X-GSS系统荣获全国企业管理现代化创新成果一等奖。徐工重型通过国家智能制造能力成熟度四级评估，是行业唯一系统性达到智能制造能力成熟度四级的企业，体现了公司智能制造的引领水平。

　　目前，发行人已与清华大学、哈尔滨工业大学、北京航空航天大学、吉林大学、北京科技大学、上海理工大学、湖南大学、中国船舶重工集团公司第七〇一研究所等大学及硏究机构建立了合作关系，合作研究洗扫车混合动力系统、无人操控强夯机技术、6t/11t小型静压装载机全新工业设计、起重机抗电磁干扰技术研究、履带起重机标准节单肢稳定性计算方法及计算程序研究开发、XM1003铣刨机全新风格换代设计、随车起重机下车参数化软件开发、电动、燃油多功能城市清扫车整机造型设计、GR215K平地机整机外观设计、TC6D电动地下铲运机研制等项目，从而确保能够获得先进工程技术人才及试验设施并紧贴最新的行业发展动态。发行人先后突破了新能源应用技术、电驱动应用技术、轻量化技术、能量回收和混合动力技术、智能化控制技术等关键核心技术。

　　公司坚持自主创新，是国家技术创新示范企业，建立了以技术创新、标准化、知识产权、质量技术、管理技术五大领域为核心的科技创新系统，持续提升其系统性、创新性、有效性和带动性，并在此基础上逐步构建起产业基础研究、应用研究、试验发展三层技术创新体系。近年来公司持续增加研发投入，一半以上用于关键核心技术研究、重大实验设备设施建设等。依托母公司整体优势，公司拥有 6个省级企业技术中心、6个省级工程技术研究中心、1个省级可靠性工程研究中心、1个省级制造业创新中心，并建设了徐工国家级设计中心、国家重点实验室和国家认定试验检测机构，以及徐工国家级博士后科研工作站、院士工作站等。

　　同时，发行人符合《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第 6号——科技创新公司债券》第八条第 1项和第 3项的相关条件，具体如下： （1）2020-2022年，徐工集团合并报表研发费用分别为 33.50亿元、43.13亿元和 44.72亿元，最近三年累计研发投入金额在 6,000万元以上。

　　本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将 1.90亿元募集资金用于科技创新领域，2.1亿元用于偿还到期债务。投向科技创新领域的具体方式为 1.47亿元用于徐州徐工弗迪电池科技有限公司的出资，0.43亿元用于徐州徐工新能源动力科技有限公司的出资。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能在履行相关程序后调整用于偿还到期债务和股权出资的具体金额。

　　因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关内部程序后调整偿还有息负债的具体明细，并及时进行信息披露。

　　公司经营范围为一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让，技术推广，电池制造，电池销售，新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司经营范围为一般项目：储能技术服务；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；蓄电池租赁；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；工程和技术研究和试验发展；新能源汽车换电设施销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2020年 10月 20日，国务院办公厅印发了关于新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）的通知（以下简称“通知”），通知提到发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措；并深入实施创新驱动发展战略，建立以企业为主体、市场为导向、产学研用协同的技术创新体系，完善激励和保护创新的制度环境，鼓励多种技术路线并行发展，支持各类主体合力攻克关键核心技术、加大商业模式创新力度，形成新型产业创新生态。通知提出，实施电池技术突破行动。开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究，加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关，加快固态动力电池技术研发及产业化。

　　2022年 11月 11日，江苏省工业和信息化厅发布《江苏省“十四五”新能源汽车产业发展规划》（以下简称“规划”），规划提到江苏省将从加强产业布局、推动研发创新、鼓励模式探索三方面谋篇布局，优存量、提增量，推动新能源汽车产业高质量发展，其中包括依托南京、徐州、苏州、南通、盐城、扬州等重点城市开展氢燃料电池汽车新技术、新车型、新模式的示范应用；动力电池领域，加快发展高比容量及高安全正/负极材料、耐高温隔膜材料、耐高压阻燃电解液、固态电池等关键核心技术。

　　新能源汽车作为国家重点发展的战略性新兴产业，是徐工集团面向未来全力打造的优势产业之一。近年来，徐工集团坚定不移围绕“高端化、智能化、绿色化、服务化、国际化”转型升级，以低碳环保、可靠高效的新能源商用车产品“换道超车”，为我国碳达峰、碳中和贡献徐工力量。徐工集团在 2020年成立了徐州徐工新能源汽车有限公司。截至 2022年底，徐工汽车新能源产品涵盖纯电动、氢燃料、混动三种技术路线，具有城市渣土车、混凝土搅拌车、牵引车、环卫车、矿卡、轻卡六大核心品系百余款产品，不断丰富的产品型谱，可在满足市场多元化需求的同时，不断巩固在新能源商用车行业的优势地位。（未完）